Aareal, Bayer, Commerzbank – das ABC der drängenden Governance-Fragen

Governance

Liebe Leser*innen der GermanBoardNews,

„Piep, piep, piep, wir haben uns alle lieb“: Bundesweit sinkende Inzidenz- und steigende Impfzahlen, der Eurovision Song Contest und das Pfingstfest mit geöffneten Ferienorten und Außengastronomie. Wer möchte sich da mit negativen oder kritischen Gedanken belasten? Bringt doch eh alles nichts, oder? Mag sein, aber spannend ist das schon, was da gerade auf der Bühne der diesjährigen HV-Saison geboten wird. Und es wirft drängende Fragen auf.

Beginnen wir mit der Aareal Bank, der ich mich bereits im April gewidmet habe: Der aktivistische Investor Petrus Advisors legt sich mit dem Aufsichtsrat an, kann sich aber nicht durchsetzen. Das alte ist nach der Hauptversammlung das neue Leadership-Team – die Probleme jedoch bleiben. Jetzt könnte man sagen, dass sich Petrus zumindest bei der Vorstandsvergütung durchgesetzt hat: Immerhin stimmten 63 Prozent gegen die Managergehälter, so dass der Aufsichtsrat jetzt nacharbeiten muss.

Was mich allerdings bewegt, ist die Frage, seit wann Aktivisten üppige Vorstandsgehälter beklagen. Ist das ein Sinneswandel oder doch nur das Winken mit einer Fahne in Richtung der ESG-getriebenen institutionellen Investoren – so eine Art Freundschaftsangebot, um Allianzen zu schmieden? Wenn es so sein sollte, hat es nur ansatzweise funktioniert: Große Fonds und Stimmrechtsberater stimmten zwar gegen die Aareal-Managergehälter, stellten sich in der zentralen Frage der Aufsichtsratsbesetzung allerdings klar gegen Petrus.

Coba: Wer darf mitreden bei der Auswahl der Aufsichtsratskandidaten?

Die nächste Frage: Was hat der Höllenhund Cerberus, was Himmelswächter Petrus nicht hat? Bei der Commerzbank, die im Visier des aktivistischen Investors namens Cerberus steht, wurde der Aufsichtsrat – anders als bei Aareal Bank – gerade kräftig durcheinandergewirbelt. Man muss in der Geschichte der deutschen Corporate Governments schon sehr weit zurückgehen, bis man auf eine vergleichbare Situation stößt: Gleich fünf Vertreter der Anteilseigner legen binnen kürzester Zeit ihrer Aufsichtsratsmandate nieder.

Ob und inwieweit Cerberus Einfluss auf die Auswahl der Neuzugänge (siehe unsere Rubrik „Neu im Aufsichtsrat“) nehmen konnte oder ob Großaktionär Bund seine Kandidaten durchgedrückt hat, wissen nur die Beteiligten. Der Aufsichtsrat wird nunmehr jedenfalls von einem sympathischen älteren Herrn angeführt, und der Wirecard Prüfer EY darf doch noch mal ans Werk gehen. Wobei auffällt, dass unter den neuen Aufsichtsräten nunmehr eine langjährige EY-Mitarbeiterin ist. Traumhafte Zustimmungswerte von bis zu 99,9 % auf  der Hauptversammlung. Und dies alles mit dem Bund als Aktionär, vertreten durch das Bundesfinanzministerium unter Leitung von Olaf Scholz, einem der Hauptakteure im Wirecard-Untersuchungsausschuss.

Bayer: Wie beurteilt man im Nachhinein die Leistung von Aufsichtsräten?

Mit Blick auf die Bayer-Hauptversammlung wiederum drängt sich die Frage auf, wer eigentlich  Verantwortung übernimmt, nachdem Werner Wenning seinen Hut genommen hat. Der langjährige Vorstands- und Aufsichtsratschef ist schließlich der wahre Urheber des Glyphosat-Dramas: Wenning hat den heutigen CEO Werner Baumann mit seinem Projekt Monsanto an Bord geholt.

Wenn keine Konsequenzen drohen, schürt das den Eindruck, dass ein Aufsichtsrat eine Art Karussell ist, in das man einsteigt, mitfährt und wieder aussteigt, ohne dass etwas passiert. Und das soll dann Corporate Governance sein? Gute Corporate Governance sollte sich messen lassen, auch wenn es schwerfällt. In der Schule gab es Noten für die Leistung. Im wirklichen Leben gibt es so etwas nicht mehr?

Genug Stoff zum Nachdenken für das Pfingstwochenende, das ganz im Zeichen sinkender Inzidenzen steht. Bleiben Sie dennoch vorsichtig – und gesund.

Herzlich,

Ihr Peter H. Dehnen